병원 MSO, 가맹사업법에 걸릴까?

병원 MSO(경영지원회사) 모델이 빠르게 확산되고 있다. 의료법상 비의료인의 의료기관 개설은 금지되지만, 경영 지원이라는 이름으로 사실상 다점포를 운영하는 구조다. 여기서 핵심 질문이 나온다 — 이것이 법적으로 '컨설팅'인가, '프랜차이즈'인가?

1. 계약서가 아니라 실질이 기준이다

계약서에 아무리 '자문'이라고 써놓아도, 실제 운영에서 지시·통제가 이루어지면 가맹사업으로 판단된다. 법은 형식이 아니라 실질을 본다. 2023년 공정거래위원회가 한 치과 네트워크 MSO를 가맹사업법 위반으로 제재한 것이 대표적 사례다.

2. 6가지 판단 기준

MSO의 브랜드를 지점이 사용하는가, 가격·운영·인사에 대한 지시권이 있는가, 교육이 '제공'인가 '의무'인가, 대가가 매출 연동인가 정액인가, 인테리어·유니폼·간판의 통일을 요구하는가, 계약서와 실제 운영이 일치하는가 — 이 6가지 기준을 객관적으로 점검해야 한다.

이 기준들이 까다로운 이유는 개별 항목이 아니라 누적으로 판단되기 때문이다. 브랜드를 함께 쓰는 것만으로 곧바로 가맹사업이 되지는 않는다. 그런데 브랜드를 공유하고, 인테리어를 통일하고, 교육을 필수로 받게 하고, 대가를 매출에 연동하면 각각은 설명이 되어도 묶어놓으면 가맹사업의 정의에 들어맞는다. 하나씩 늘려가다 어느 시점에 선을 넘는 구조라서, 넘은 순간을 당사자가 인지하지 못하는 경우가 많다.

3. 투자 규모가 말해주는 것

지점 하나를 열 때 장비에 약 5억, 인테리어에 약 5억, 총 10억 가까운 투자가 들어간다. 지점당 10명 이상의 인력이 필요하다. 이 규모의 사업을 법적 구조 없이 감으로 운영하는 것은 불가능하다. 대형 맥도날드 매장 하나를 열면서 프랜차이즈 계약 없이 운영하는 사람은 없다.

규모가 커질수록 위험도 같은 속도로 커진다. 지점이 두 곳일 때는 문제가 생겨도 수습 범위 안에 있지만, 열 곳이 같은 구조로 묶여 있으면 판단 하나가 전체에 동시에 적용된다. 구조를 나중에 바로잡으려면 이미 맺어둔 계약을 전부 다시 써야 하고, 그 과정에서 지점들의 동의를 다시 받아야 한다. 처음에 며칠이면 될 일이 나중에는 몇 달이 되는 이유다.

4. 구조를 먼저 설계하라

MSO를 운영하든, 가맹사업을 등록하든, 핵심은 법적 리스크를 사전에 설계하고 관리하는 것이다. '자문'과 '지시'의 경계를 명확히 하고, 실제 운영이 그 경계를 넘지 않도록 지속적으로 모니터링해야 한다.

덧붙이면 가맹사업으로 등록하는 것 자체가 나쁜 선택은 아니다. 정보공개서를 갖추고 등록하면 오히려 지점 모집이 수월해지는 면도 있다. 문제는 실질은 가맹사업인데 등록하지 않은 상태로 운영하는 것이다. 어느 쪽으로 갈지는 확장 초기에 정해야 하며, 이 판단은 마케팅이 아니라 법률 자문의 영역이다. 다만 어느 쪽을 택하든 브랜드와 콘텐츠를 어떻게 공유할지는 함께 설계해두는 편이 낫다.

과징금은 '몰랐다'고 면제되지 않는다. 사업의 규모가 커질수록 구조가 먼저다.